孤勇者：证据与程序之战——一个普通股东对抗GenScript Corp公司巨头的真实故事
2025-03-05
我不是律师。英语不是我的母语。我没有法律培训，也没有预算聘请律师。
但我有事实。我有证据。我有法庭认证的文件。
但我有事实。我有证据。我有法庭认证的文件。
2025-03-05
这段时间的经历让我深刻理解了一个道理：现实，往往比任何电影剧本都更加复杂，也更加真实。
电影里的冲突，在最后一幕总会得到解决。但现实中的争议，却可能长期悬而未决。有人在争议中戴着虚伪的面具，隐藏在我们中间。他们将程序视为盾牌，将拖延当作策略，为了维护既有格局可以毫不犹豫地采取各种手段。
但是，请我们一定要坚信：事实，永远经得起检验。
对抗不公，揭露黑幕，捍卫公平，守护诚信——义不容辞，乃积德行善之举。
从小就有武侠梦，梦想着仗剑走天涯，行侠仗义，除暴安良。时代给了我一把AI的剑，我要用这把剑追寻真相。我不是令狐冲，但是我知道剑诀：
在一次庭审中，对着被告重金雇佣的六个美国顶尖律所的律师，我这样陈述：
是的，我不是律师，我的英语有限，口齿不伶俐。我只有一招：以事实为依据，以证据为武器。只攻不守，不怕有破绽。而对方雇佣的顶尖律师，能用法律程序来防守。这是证据与程序之战。
以下是我在220诉讼案中法庭认证过的证据和事实。让事实说话，让真相暴露，让公众评判。
法院记录显示一个惊人的事实：这家公司长达22年没有召开过年度股东大会选举董事。
根据法庭认证的 JTX-068（2002年7月3日的公司注册证书），Frank Zhang和Larry Wang被指定为董事，"直至第一次年度股东大会或继任者当选"。但第一次年度股东大会直到 2024年12月 才召开。从2002年到2024年，整整22年，没有股东会议，没有董事选举。
在这22年间，公司发生了一系列重大事件：2015年GenScript Biotech在香港上市，2020年传奇生物在纳斯达克上市，2024年传奇生物从GenScript Biotech合并报表中解除合并，确认了32亿美元的一次性收益。这些事件发生时，股东们没有被告知，没有参与投票，没有获得任何解释。
在这22年间，公司留下了几份关键文件：
这些文件引发了程序上的疑问：根据特拉华州公司法，公司高管应由董事会选举产生。在没有定期召开股东会议选举董事的情况下，这些自封的头衔是否符合公司法要求，是一个需要审视的程序问题。
金斯瑞生物在香港上市后，2016年，我作为股东提出了一个再基本不过的问题：我的股份数量是多少？我能否访问公司账户？
Frank Zhang的回复，记录在 JTX-007 中：
这句话本身，也许可以被视为一种沟通方式。但结合后续发生的事件，时间线上形成了一些值得关注的张力。
更大的张力出现在2024年。
2020年，传奇生物完成IPO。作为GenScript Corp的股东，我有权知道公司是否从这次IPO中获得任何收益。2024年12月6日，Frank Zhang在一封邮件中表示：
然而，2025年11月19日，GenScript Biotech财务人员Johnson Jiang通知所有股东：GenScript Corp刚刚出售了 203,586股传奇生物ADS，获得约 600万美元 收益（JTX-064，法庭认证事实33）。
这两份记录之间存在明显的时间差和内容差异。2024年12月的声明与2025年11月的出售行为之间，形成了需要进一步了解的信息缺口。
2024年10月，GenScript Biotech宣布将传奇生物从合并报表中"解除合并"，由此确认了一笔 32亿美元的一次性投资收益（法庭认证事实12）。
作为GenScript Biotech的控股股东（2015年上市时持股56.78%），GenScript Corp的财务状况与此次收益存在关联。但股东们没有获得关于此次收益如何影响GenScript Corp的详细说明。
与此同时，根据 JTX-15/Ex. F5，Frank Zhang个人持有的传奇生物股份超过 190万股，通过AquaPoint控制的传奇股份超过 3000万股。按当时的股价计算，相关的收益可能超过10亿美元。
另一个值得关注的数据点来自股份数量的计算。
根据GenScript Biotech 2019年年报，GenScript Corp持有 880,366,235股 GenScript Biotech。按当时公布的每2,950股GenScript Biotech分配1股传奇生物ADS的比例计算，GenScript Corp理论上应获得约 298,429股 传奇生物ADS。
但GenScript Biotech 2025年6月30日的公开文件显示，GenScript Corp目前持有 407,172股传奇生物普通股（相当于 203,586股ADS）。
两个数字之间存在 94,843股ADS 的差异，按当时市价计算价值约 300万美元。这部分股份的去向，在公开记录中未见明确说明。
2022年4月，公司发生了一笔400万美元的网络安全损失。这笔支出直到2025年才进入全体股东的视野。
2025年10月18日，我作为股东发出了关于400万美元网络损失和公司隐瞒的紧急质询邮件（JTX-049）：
我在邮件中提出了以下关键问题：
我在邮件中明确指出：
后续发现：查账记录显示，有两笔超过200万美元的转账在公司内部账目中被标记为给第三方的"资本投入"。但收款方身份、资金最终去向、相关合同或协议，在已公开的文件中未见提供。
这笔支出的完整背景、授权链条、审批程序，以及为何被隐瞒三年，仍是待解答的问题。
随着法庭证据开示，更多文件浮出水面。
JTX-052 显示：公司向律师提供了一份股权结构表，列出5名股东。两天后的 JTX-055 则显示，实际股权结构包括 17名股东和信托持有人。两个版本之间存在差异，其原因以及哪一版本用于何种目的，需要进一步审视。
后来的查账记录显示，关于"董事会会议记录"，存在以下文件：
特拉华州公司法（DGCL § 141(f)）允许董事通过书面同意行事，但要求反映"所有董事的同意"。这些文件的签署方式是否符合该要求，是一个程序层面的问题。
2023年12月，公司向Hillhouse Capital出售股份后，向股东分配了收益。在分配前，JTX-018 显示：Frank Zhang批准扣留了 60万美元，作为"2024年S Corp日常开支储备金"。
这笔储备金的后续使用情况、支出明细、剩余金额等信息，在现有公开文件中未见详细说明。
在2016年的一场股东交易中，Frank Zhang宣称需要30,000美元的"手续费"（JTX-006），随后收取了100,000港元的"法律及公告费"（JTX-008）。
这些费用相关的明细发票、服务内容说明、董事会授权记录等，在已公开的文件中未见提供。
2025年，我以自诉人身份，在特拉华州衡平法院提起了第220条股东账簿查阅权诉讼（案件号：2025-0580-SEM）。
在审前简报中，我列出了以下法庭认证的事实：
每一个事实，都有文件为证。每一个文件，都是法庭记录的一部分。
2025年12月9日，第220条诉讼进入庭审。我站在法庭上，对面是三位著名律师事务所的专业律师，收费昂贵，由公司资金支付。我独自一人，没有法律培训，英语非母语。
这不是一场平等的较量，但法庭给了每个人说话的权利。 在法官面前，我做了如下陈述。每一个字，都被记录在案，成为法庭历史的一部分：
"尊敬的法官，这个案件的核心是隐瞒。 本案中，从JTX-001到JTX-066，几乎每一份证据都呈现出一个清晰的模式： 重大事件被隐瞒了，财务信息被隐瞒了，股东和董事的权利被忽视了。 甚至被告律师的行为本身，也是这个隐瞒模式的一部分。
Frank未经董事会批准就聘请了这些律师，用公司的钱支付他们，但他们行事却像他的私人律师。他们没有帮助澄清任何问题，没有保护股东利益，而是非常努力地，花费了大量公司资金帮助Frank阻挠、试图取消这次查账。 这说明，有严重的问题正在被隐藏，Frank和律师都知道这些问题。他们的抵抗本身，就是这次查账必要性的最好证明。
根据特拉华州法律，这已经足够证明存在可信依据和恶意。 作为股东，我有权知道真相。"
那一刻的意义，不在于言辞的华丽，而在于事实本身被说出
在诉讼过程中，有一些值得记录的现象：
这些现象本身不构成结论，但作为过程中的观察点，记录于此。
在 Aquapoint L.P. v. Xiaohu Fan 案（CICA Civil Appeal No. 14 of 2022）中，开曼群岛上诉法院维持了下级法院的部分认定：Frank Zhang控制的实体存在违反信义义务的行为，且部分行为出于恶意（JTX-017）。
这是一个法院的判决记录，作为本案的背景信息列入。
后来的判决中提及：Sally Wang作为一名"熟悉信义义务和利益冲突管理要求的证人"，在回答相关问题时未能提供充分解释。
AquaPoint L.P.是一个2017年成立的实体，持有传奇生物约15%的股份。根据文件记录：
这个结构本身是中性的，但结合其他信息，形成了关于利益分配和信息披露的讨论空间。
Frank Zhang通过AquaPoint控制的传奇股份超过 3000万股。他个人持有的传奇股份超过 190万股（Ex. F5）。这些持股信息没有在GenScript Corp内部披露，是在案件调查中逐步发现的，是一个需要进一步审视的问题。
2009年3月19日，三位股东签署了一份股东投票协议（JTX-003）。协议包含以下条款：
GenScript Biotech 2025年年报（JTX-039）显示：Frank Zhang、Sally Wang等人创建了 11个信托，并多次将GenScript Corp股份转入这些信托。
记录显示：Larry Wang未签署这些转让的同意文件。如果这些转让未获协议要求的全体书面同意，则每一次转让都可能构成对协议的违反。协议规定：每次违反，赔偿100万美元。50多次以上的转让，意味着潜在的违约金总额超过 5000万美元。
值得注意的另一点是：我，Forest Mu，不是2009年协议的签约方，也从未被告知该协议的存在。然而，根据协议安排，我的投票权实际上被他人统一行使。这引发了一个根本性问题：在未经授权的情况下行使他人投票权，是否符合公司法原则？
2025年10月23日，我提起了第225条诉讼（2025-1221-DH），请求法院确认董事选举的合法性问题。
2025年11月5日，公司召开了一次股东会议。会议使用的股权表，是当时可获得的版本之一。由于第225条诉讼正在审理中，与会议相关的投票权和结果的合法性，当时处于争议状态。
2025年12月10日，公司律师通过邮件通知了一系列"董事会批准"事项，包括：
几天前的2025年11月19日，公司刚刚出售了203,586股传奇生物ADS，获得约 600万美元 收益。分配350万美元后，剩余约250万美元的处理方式，在通知中未见详细说明。
2025年12月8日，法庭签署了保密令，在关于保密范围的争议中（JTX-067），我胜诉了。
2025年12月9日，第220条案件结案。
通过诉讼程序，以下文件被纳入记录：
这些文件揭示了一些此前未公开的信息，包括超过1000万美元的支出记录缺乏明确的董事会授权文件支持。
第220条案件结案后，相关争议仍在其他诉讼中继续：
在法庭上，我曾陈述：
结语：让事实说话
我不是英雄。
这不是电影。
我没有赢下所有的裁定。
但法庭记录了我的言辞。
我证明了一个道理：
不是因为会了才去做。
而是因为做了才学会。
司法程序或许复杂。
程序抗辩或许强大。
但事实会留下痕迹。
证据记录不会消失。
法院裁决案件。
公道自在人心。
让事实说话，让公众评判。
| 证据编号 | 内容 | 关键事实 |
|---|---|---|
| JTX-068/019 | 2002年注册证书 | 2002–2024年无股东会议 |
| JTX-069/071 | 2008–2014年修订证书 | Frank Zhang签署，头衔注明"CEO" |
| JTX-004 | 2009年公司章程 | Sally Wang签署，头衔注明"秘书" |
| JTX-007 | 2016年邮件 | "无义务解释"表述 |
| JTX-020 | 2024年邮件 | "不拥有传奇"声明 |
| JTX-064 | 2025年销售通知 | 售出203,586股传奇，约$6M |
| JTX-049 | 网络攻击记录 | $4M支出，三年后披露 |
| JTX-052/055 | 股权结构表 | 5人版 vs 17人版 |
| JTX-018 | 储备金批准 | $600K单方面设立 |
| JTX-006/008 | 费用记录 | $30K手续费无明细 |
| JTX-067 | 保密令争议 | 保密范围的界定 |
| JTX-015 / Ex. F5 | 持股记录 | Frank控制 >30M 传奇股 |
| JTX-017 / Ex. F6 | 开曼判决 | 法院认定部分行为违反信义义务 |
| JTX-039 / Ex. P1 | 2025年报 | 11个信托，多次转让 |
| JTX-003 | 2009投票协议 | 每次转让$1M违约金条款 |