美国公司法知识介绍-39: 董事与员工的权力与职责
2011-05-29
董事会对企业的正常经营负有最直接的责任。董事会成员是唯一由股东直接选举的企业管理人员，因此是股东的代表。尽管董事会可以将部分职责[分配给下属的管理人员，企业的所有重要事件仍需要由董事会直接批准。
公司章程赋予董事会的权力包括:拟定，更改，增添公司内部法规；授权发行股份，借贷，以及其他债务；宣布分红；建立员工退休金计划及利润分享计划；指定永久及特殊委员会；以及调整董事自身的福利制度。此外，公司内部法规通常还会向董事会附加一些额外的权力，如指定下属管理人员及开除企业员工。
尽管董事会具有如此多的权力，州法，公司章程，以及其他政府法规也可能将董事会的权力加以限制。董事会只要是在规定的权力范围内行动，就不需要承担任何个人责任，即使所作的决定是错误的。但是，如果董事会的行为并非出于公司的利益，或是因个人失职而损害公司利益，未及时阻止他人对公司利益的侵害，逾越法定权限，等等，董事会则需要为个人的行为负法律责任。
企业的管理层人员，是保证企业正常营运的重要人才。管理层人员既受董事会支配，又受企业股东支配，是企业高层当中的最低一级。管理层人员负责履行董事会赋予的职责。在代表企业执行各种公务时，管理人员应当随时随地的申明是代表公司执行公务，与个人无关。企业管理层人员有义务为企业和股东的最高利益服务，不得为谋私利损害企业和股东的利益如果管理层人员在执行公务的过程当中谋取私利，企业有权要求当事人用个人财产赔偿企业及股东的损失。