美国公司法知识介绍-26:什么是代理
2011-05-29
代理指的是股东给予他人律师的权利，使之能够代表股东再大会上投票。所谓代理，既是指授予律师权利的文件，又是指股东的合法代表人，以下称为代理人。美国所有法律都给与不能出席得股东使用代理人的权利代为投票的权利。
代理书不局限于某种固定的格式，但必须以书面形式呈现。代理书的签署无需证人存在或是正式的盖章，代理人也无需为股东一员，除非公司章程，内部法规，或是州法另有规定。
代理可以使概括性的，也可以是限制性的。限制性代理仅授予代理人在某些特定情况下的投票权。而概括性代理则不限制代理人的权利。只要是与企业经营有关的内容，代理人都可以进行投票。
代理投票具有和股东直接投票一样的法律校应。即使是代理人没有通知股东代理人经手的事务，股东仍应为代理人的行为负责。如果代理人的行为是出于恶意，违背股东的指示，或是超越了代理人的职权范围，股东可以批判代理人的行为。但是如果此举可能为第三者带来负面影响，股东必须容忍并遵守代理人的行为。
代理可以被推翻。代理的推翻可以是直接的，也可是暗示的。所谓直接推翻，指的是股东在股东大会上申明自己的投票权。所谓暗示推翻，指的是新执行的代理会自动推翻之前的所有代理。尽管如此，如果代理权被作为证卷给与，或是代表着某种利益，代理都不能被推翻。