美国公司法知识介绍-24:如何拟定公司内部法规
2011-05-29
企业内部法规是指企业为管理内部事务，设定股东对企业以及股东之间权利与义务，以及决定企业董事会成员和管理人员的权利与职责所创立的一系列公司内部规定。公司内部法规与公司决议的不同之处就在于，决议是针对某一具体公司法规，而公司内部法规则是长期持续存在的。与公司内部法规相矛盾的决议不具有任何效应。与公司章程相矛盾的内部法规也不具有任何效应。
企业的内部法规为企业内部的私有信息。除企业股东，董事会，及管理层人员之外，企业内部法规无需向任何人公开。通常而言，企业内部法规由企业的创始人决定，或是在第一届股东大会上拟定。在某些情况下，如果企业章程或州法另有规定，企业内部法规也可由董事会拟定。企业内部法规可由企业股东以绝大多数投票通过的形式决定修改。
企业的内部法规只对企业的董事会，管理人员，以及股东有效。若要与企业相关的第三者纳入企业内部法规的管理对象中，企业必须向他们发出正式的通知，申明企业内部法规所包含的内容。
在拟定企业内部法规时，应注意包含以下内容：
• 企业总部的地址
• 股东大会举办的时间，地点，投票要求，通知的具体要求，记录日期，法定人数，及其他相关信息
• 董事会的人数，董事会成员的评选条件，任期，选举要求，撤职条件，及董事会会议的相关要求等等
• 企业管理人员及工作人员的评选条件，职责，头衔，撤职条件等等
• 股票发行的种类及股票转让的细节
• 年终报表的具体要求
• 会计年度的设定
• 会计帐薄等纪录的检查
除了以上列出的内容之外，企业还可根据自身特点与要求，增加企业内部法规的具体内容。