美国公司法知识介绍-19: 其它企业扩张形式
2011-05-29
除了兼并与股份转换之外，企业还可利用资产购买(ASSET ACQUISITION)，股票购买(STOCK ACQUISITION)，恶意接管(HOSTILE TAKEOVER)，以及实际兼并(DE FACTO MERGER)等形式进行企业扩张。这些企业扩张形式与兼并及股票转换有相近的效果，但又各自不同。下面我们就讲详细介绍这四种企业扩张形式。
一，资产购买。
在资产购买中，收购方(AQUIRING CORPORATION) 购买目标企业(TARGET CORPORATION)的所有资产，使得目标企业仅剩下空壳，滨临倒闭。资产购买的优势就在於购买方只需购买所需的目标企业的资产，无需继承目标企业的债务与义务。尽管如此，比起股票收购而言，资产收购时购买方必须检查需要购买的所有物品，过程既繁琐又费时，称为资产收购的一大障碍。
二，股票购买。
股票收购交易涉及个人，组织，或是企业对目标企业所有股份的购买。被收购企业通常称为收购企业的子公司，或被收购企业兼并。股票收购的益处就在於收购过程的简单易行。企业无需转移所有资产的所有权，而是直接转移被收购企业的所有权。股票收购的弊端就在於收购企业必须继承被收购企业的所有债务与义务，包括收购收盘之时未注明德债务。另外，收购方还可能需要与少数股东个人打交到。除此之外，股票收购还需获得所有股东的同意。只有在股东同意的情况下，收购企业才能获得目标企业所有的股份。
三，恶意接管。
收购企业无视目标企业董事会及管理人员的意愿，强行收购目标企业的所有资产，从而接管目标企业的行为叫做恶意接管。
四，实际兼并。
在某些情况下，尽管企业双方的意图仅为资产收购，法庭可能裁决该交易为实际兼并。判断实际兼并是否发生的准则有一下几条：
1) 原先的商业行为及企业人才仍然继续存在。
2) 原先的股东通过出售资产换取股份的形式继续存在。
3) 原先企业的迅速瓦解。
4) 收购方继承所有继续原企业正常营业的债务与职责。