美国公司法知识介绍-3: 揭开公司保护的面纱-----企业作为法律个体的失效
2011-05-29
股份制公司在法律上作为一个独立的实体，具有自然人的权力及义务。公司本身承担它的债务及义务。在通常情况下，股东，董事及管理人员个人不必为公司承担债务和责任。这一权益成为公司与个人之间的保护面纱。但是，在某些特殊状况之下，这一面纱会被揭去，从而失去其保护作用。也就是说，法庭可能会忽视企业作为法律实体的权力，而要求股东为公司的行为或债务承担责任。
通常而言，如果企业的成立与经营被认为涉及欺骗，犯罪，或非法活动，任何与违法活动有牵连的股东，企业负责人和管理人员都可能以个人方式独自承担法律责任。对小型及私有公司，如果公司的存在被认为只是个人的保护伞，为了公正，公司的面纱也会被拿掉。一般情况下，法庭不主动取消企业作为法律个体的权益。但如果发现公司仅是被用来作为保护伞以逃避法律责任，法庭就会取消企业的这一权益。
总而言之，导致法庭取消企业作为法律独立实体的权益的情形有以下几点：
1. 非法或不全的股份制度
2. 企业与股东的资产非法混淆，转移，与挪用
3. 相关法律规定的违法
4. 不按时举行股东大会或董事会议
5. 在与企业外团体交涉之时，股东偏向个人利益而未公正地代表企业本身
6. 资金短缺
此外，如果公司没有遵守公司的正规化或者这种正规化没有适当的文件化的话，公司面纱的保护作用也会失去。
作为独立实体，公司必须遵守所有相关法律，如州法，案例法，联邦条例等。州法指公司注册所在州的州法。如果公司在外州也登记有生意经营权的话，它也要遵守该州的州法。
作为独立实体，公司的财务也必须是独立的。如果公司资金不足，个人和公司的账目不分，个人的财务由公司支付，又如，股东有时将个人的钱借给公司，有时又向公司借钱；或将个人的财产出租给公司；或以公司的名义购买的财产，却被用作个人的私事上等等；这些行为都会被认为公司没有按正规化运作，公司的存在仅是一个幌子，导致公司的保护面纱因此会被揭去。