美国公司法知识介绍-31: 什么是决议
2011-05-29
虽然正式的决议并不能够起到对企业进行约束的效果，也不能给与个人约束企业的权利，但是，将董事会及股东采取的行为以决议的形式清晰而简洁地记录下来，能够为企业的正常营运带来极大的帮助。企业决议最好是保存在公司的会议记录当中，作为会议的证据，并避免了日后的误解。
美国法律要求企业的某些特定行为必须以决议的形式通过。决议必须遵守固定的格式。在股东大会上拟定的决议，对股东有约束的作用。董事会成员也可能因为违背决议当中的条款而承担个人责任。
决议的内容几乎可以包括企业营运的所有阶段。股东大会及董事会会议上拟定的决议，一般包括了以下几方面内容：
• 企业股份及财务
• 红利
• 企业的扩张与缩减
• 企业章程及内部法规的更改
• 内部经营
决议是对股东及董事会再正式会议上的投票决定的正式表达。什么时候需要决议，不是用简单的方法就可以确定。一般而言，在以下几种情况之下，可能需要正式的决议：
1> 如果会议决定属于州法，公司章程，或是内部法规要求拟定决议的类别
2> 如果法律规定企业向制定官员出示决议证明企业授权该行为
3> 如果会议决定牵涉企业章程或是内部法规的更改
4> 如果会议决定的内容再日后需要查阅
决议与公司内部法规有所不同。公司内部法规时股东或董事会为管理企业内部事务而设定的法规，是永久，连续的。决议则是在某一具体会议上的个人行为的记录，是短期的。
至于如何决定某一企业行为是以内部法规的形式记录，还是以决议的形式记录，一般而言，可以遵守如下惯例。如果是固定的企业政策法规，且需要转达给企业股东及董事会，那么拟定内部法规是最好的选择。如果是短期，临时的决定，且之覆盖到某一特定情之下，那么拟定决议则更为合适。
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