美国公司法知识介绍-9: 股东的权力与职责
2011-05-29
任何拥有一股或一股以上股票的股东都是企业的合法所有者。股东可以是个人也可以是其他组织或企业。一般而言，法律对股东没有特别的要求。尽管如此。对于某些特别的企业形式，要成为企业股东必须满足一定的条件，比如职业企业（PROFESSIONAL CORPORATION）的股东必须是持有合法执照的职业人员；S股
份公司的股权持有者必须是个人而非其他组织或企业。非赢利企业虽然不能有股东，但其股权持要有人可以会员的形式存在。这一章中，我们主要要讨论企业股东的主要权利，包括优先收购权以及检查企业帐簿的权利，以及股东的一些责任
一，股东的强制收购权
为保护股东的合法权益，优先收购权给予企业股东以与已拥有股票相对应的比例收购新发行的股票。通常而言，普通的小量股权持有者对自身对企业所占有的百分比并不关心，且大型企业的股东数量之大使得强制收购权难以执行，一般大型企业的股东并不具有强制收购权。根据标准企业法（MODEL BUSINESS CORPORATION ACT，以下简称MBCA），除非企业章程另有规定，一般股东不
拥有强制收购权。
二，股东有检查企业帐簿的权利
根据MBCA，企业股东有权检查并拷贝企业会议的记录，会计档案，以及股东档案，但必须提前三个工作日给予公司通知，并在正常工作时间进行检查。
三，股东的个人义务
公司的一大有点即为避免对股东个人责任的追究。企业作为一个法律实体可独自承担责任，无须股东代为承担。即便如此，在以下两种特殊情况下，前面所述的优势对股东并不适用：一是当企业相关法规被破坏之时(公司面纱被揭掉)，一是当股东签署个人担保来为企业行为负责之时。总而言之，股东虽受到企业法律的保护，但却须需为自身所犯的违法行为负责。
四，股东大会
美国法律一般要求企业每年举行股东大会。在某些特殊情况下，企业有权在年度股东大会之间召开特殊会议（SPECIAL MEETING）。
五，投票选举的法定人数
一般而言，任何提案要在股东大会上通过，必须要由法定人数（QUORUM）以上的股东参加投票，并获得足够的同意票。州法通常要求企业章程具体陈述在不同事件下的不同法定人数。
六，股东大会上的投票
一般而言，每一股股票即代表一投票权。但是，对于拥有多种不同种类股票的企业，有的种类股票可能不包含投票权，有的种类股票拥仅拥有有限投票权。
1）投票信托（VOTING TRUST）
为获得具有影响力的投票权，股东可组成投票信托，所有股东可把投票权转移给委托人，但股东保留除选举权以外的权力。所有委托人应准备包含信托组织内所有有共同利益与兴趣的股东姓名与住址的名单，以及各股东的股票拥有类型，投票权转移数，以及同意书。州法一般承认投票委托。并用以下条件来判断委托是否有效：
1> 委托时间为一确定时段
2> 取得投票控制是每个股东的共同目的
3> 投票权与股东的其它权力是分开的
2）投票协议（VOTING AGREEMENT）
股东也可通过投票协议的方式合法获得具有影响力的投票权。投票协议是指两个或两个以上的股东以协议的形式为一个或多个共同目标投票。
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