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徐潔律師的博客 博客

美国公司法知识介绍-25:如何拟定股东协议


2011-05-29

为了保护股东自己的利益,企业可以在公司章程或是内部法规中加入具体的条款,甚至拟定专门的股东协议。股东协议的目的通常在于:
一,保护现存股东再企业中的地位不因为新股东的加入而削弱;
二,当有股东决定转让持有的股票时,现存股东有优先购买的权利;
三,为决定转让所持有股的股东提供市场保障。
大多数企业拟定的股东协议有两种形式。一种形式是以保障股东购买股票的权利为主要宗旨。为保障企业或股东购买股票的权利而拟定的股东协议,对企业及股东的限制性最低。该类股东协议不给股东强行附加收购转让股份的义务,但同时也不能够为转让股份的股东提供市场保障。另一种形式的股东协议则采取了强行要求股东购买转让股份的形式。该类股东协议要求股东以事先决定的价格购买转让的股份,因而为意图转让股份的股东提供了市场保障。
在拟定股东协议的时候,应考虑到以下一些因素。首先,股东协议会受某些事件影响,例如企业股东的死亡,退休,残废,以及企业股东将股份转让给第三者等事件。其次,股东协议中实现拟定的股票收购价格也是极其重要的因素。通常股东协议会设定一个计算公式,而不是具体价格。有的时候,股东协议会设定每股的价格。此价格在设定之后则会定期调整。另外,股东协议中还可能包含保险资金。这是因为,股东的意外死亡可能为企业带来预料之外的经济危机。因此,企业可能为股东购买人身保险。如有股东意外死企业可用保险公司的赔偿金买回死亡股东的股份。



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